Le conseil d’administration unanime recommande aux actionnaires de Sinovac de NE PAS déposer leurs actions en vue de leur achat dans le cadre de l’offre d’achat
BEIJING--(BUSINESS WIRE)--Sinovac Biotech Ltd. (NASDAQ : SVA) (« SINOVAC » ou la « Société »), un des principaux fournisseurs de produits biopharmaceutiques en Chine, a annoncé aujourd’hui que son conseil d’administration (le « Conseil d’administration ») a déterminé à l’unanimité que l’offre d’achat partielle (l’« Offre d’achat ») par Alternative Liquidity Index LP (« Alternative Liquidity ») visant à acquérir jusqu’à 10 000 000 d’actions ordinaires de Sinovac (les « Actions ») pour un montant de 0,03 $. 03 par action en espèces (le « prix de l’offre ») n’est PAS conseillée et n’est PAS dans le meilleur intérêt de la société ou de ses actionnaires (« actionnaires »). En conséquence, le conseil d’administration recommande aux actionnaires de rejeter l’offre d’achat et de ne pas déposer leurs actions en vue de leur achat dans le cadre de l’offre d’achat par Alternative Liquidity. Lire aussi : Sinovac confirme la réception d'une offre publique d’achat partielle non sollicitée La Société a soumis à la Securities and Exchange Commission des États-Unis (la « SEC ») une annexe 14D-9 détaillant les raisons de son rejet de l’offre d’achat d’Alternative Liquidity. L’offre publique d’achat a été analysée et examinée par le conseil d’administration, dont aucun membre n’est affilié à Alternative Liquidity. Le Conseil d’administration a tenu compte de divers facteurs pour évaluer l’offre publique d’achat et pour appuyer sa recommandation aux actionnaires de rejeter l’offre publique d’achat et de ne pas apporter leurs conseils d’administration à l’offre publique d’achat, y compris les facteurs suivants.- La société considère que l’évaluation implicite basée sur le prix de l’offre est inférieure à la valeur des actifs de la société. Le Conseil d’administration estime que la Société dispose de solides réserves de trésorerie et d’investissements à court terme. Au 30 juin 2023, la trésorerie et les équivalents de trésorerie ainsi que les liquidités soumises à restrictions s’élevaient à 1,6 milliard de dollars. Ce montant de trésorerie et d’équivalents de trésorerie représente environ 14,40 dollars par action, sur la base du nombre d’actions ordinaires et d’actions privilégiées convertibles de série B en circulation au 30 juin 2023. Par ailleurs, au 30 juin 2023, les investissements à court terme de la société s’élevaient à 9,4 milliards de dollars. La Société a aussi enregistré un bénéfice net attribuable aux actionnaires ordinaires de 14,0 millions de dollars, soit 0,14 $ par action de base et 0,15 $ par action diluée, au cours de la période de six mois terminée le 30 juin 2023.
- Alternative Liquidity déclare ne pas disposer de moyens précis pour déterminer la valeur actuelle des actions de la Société. Alternative Liquidity déclare qu’elle « n’a pas effectué ou commandé d’évaluation, ni engagé de conseiller financier indépendant ou d’autre tiers pour effectuer une analyse d’évaluation ou fournir une opinion sur la valeur des actions ». Le Conseil d’administration estime que cela illustre le manque de crédibilité des méthodes d’évaluation d’Alternative Liquidity et l’inadéquation du Prix de l’Offre.
- Alternative Liquidity ajoute que « les actionnaires qui apportent leurs actions renonceront à participer à tout avantage futur lié à la propriété des actions, y compris les dividendes futurs potentiels de la Société provenant des opérations ou des cessions, et le prix d’achat par action payable à un actionnaire qui apporte ses actions par l’acquéreur peut être inférieur au montant total que l’actionnaire pourrait autrement recevoir de la Société en ce qui concerne les actions ». Au-delà des 11 milliards de dollars de liquidités et d’investissements à court terme, l’objectif principal de la Société reste de fournir à ses actionnaires des rendements attractifs ajustés au risque grâce à la vente d’une combinaison de vaccins et de produits biomédicaux diversifiés de la Société et à l’appréciation potentielle à long terme de la valeur de la Société grâce à ses efforts de R&D dans le domaine des vaccins et des produits biomédicaux.
- Alternative Liquidity a lancé des offres publiques d’achat partielles non sollicitées similaires pour les actions d’autres sociétés publiques.
- Au vu du prix de l’offre, le conseil d’administration estime que l’offre publique d’achat représente une tentative opportuniste d’Alternative Liquidity de réaliser un profit en achetant les actions à un prix très bas par rapport à leur valeur, privant ainsi les actionnaires qui apportent leurs actions à l’offre publique d’achat de l’opportunité potentielle de réaliser la pleine valeur à long terme de leur investissement dans la Société. Le Conseil d’administration est d’avis que la caractérisation de l’offre publique d’achat par Alternative Liquidity confirme cette opinion. Plus précisément, le Conseil d’administration note la déclaration suivante dans la Déclaration d’offre publique d’achat de l’annexe TO : « L’Acheteur fait l’Offre à des fins d’investissement et avec l’intention de tirer un profit de la propriété des Actions. »
- En outre, le Conseil d’administration relève que l’Offre Publique d’Achat peut être modifiée pour diverses raisons. Par conséquent, le Conseil d’administration note qu’il ne peut y avoir aucune assurance que l’Offre de rachat serait réalisée aussi rapidement qu’Alternative Liquidity l’implique, ou avec les mêmes conditions, y compris, sans limitation, le Prix de l’Offre. Enfin, les offres d’Actions des actionnaires dans le cadre de l’Offre d’Achat sont irrévocables et ne peuvent être retirées avant la Date d’Expiration, actuellement le 29 septembre 2023, qu’en suivant la procédure stricte décrite dans l’Offre d’Achat.
- La négociation des actions ordinaires de la Société sur le NASDAQ est interrompue depuis le 22 février 2019 afin de faciliter la distribution ordonnée des actions d’échange conformément à l’accord sur les droits (l’« Accord sur les droits »), et à la lumière du litige en cours concernant l’Accord sur les droits, il ne peut y avoir aucune assurance quant au moment ou à l’éventualité de la levée de cette interruption ;
- le litige en cours concernant l’échange d’actions et l’accord sur les droits pourrait avoir un effet négatif important sur les résultats des opérations de la société et sur sa situation financière ; et
- la Société ne s’est pas trouvée en mesure d’organiser une assemblée annuelle des actionnaires depuis février 2018 en raison du litige en cours concernant l’échange d’actions et l’Accord sur les droits, et pourrait ne pas être en mesure d’organiser une assemblée annuelle des actionnaires avant la décision finale de ce litige.